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Vous avez pour projet de créer une entreprise avec un ou plusieurs associés, mais vous ne savez pas quelle forme juridique choisir ? La Société à Responsabilité Limitée, appelée plus communément SARL, séduit de nombreux entrepreneurs, dans tous les secteurs d’activité. Définition de la SARL, caractéristiques, avantages et inconvénients, régime fiscal, démarches de création : découvrez notre guide complet.
L’acronyme S.A.R.L signifie Société A Responsabilité Limitée. C’est un statut juridique réglementé par les articles L.223-1 à L.223-43 du Code de commerce, qui implique un lien fort entre l’entreprise et les associés : on parle alors d’intuitu personae. Cette société se compose donc de personnes ayant une réelle intention de s’associer.
La SARL est une forme juridique toujours composée de minimum 2 associés et de maximum 100 associés. La responsabilité de chacun se limite au montant de ses apports. Le statut SARL permet d’exercer une activité artisanale, commerciale ou industrielle. Elle ne convient toutefois pas pour une activité libérale.
Les associés d’une SARL peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Ils disposent de plusieurs droits :
Toutes les décisions qui sont du ressort des associés doivent être prises collectivement, avec des conditions de quorum et de majorité qui varient selon la nature ordinaire ou extraordinaire de la décision.
Ce statut juridique implique de convoquer les associés dans les 6 mois qui suivent la clôture de chaque exercice : ils peuvent ainsi délibérer sur l’approbation des comptes et l’affectation du résultat.
La responsabilité des associés en SARL est limitée au montant de leur apport au capital social. S’ils ont des dettes professionnelles, leur patrimoine personnel est protégé des créanciers.
Chaque SARL doit obligatoirement désigner un gérant (personne physique), représentant légal de l’entreprise. Mais il est aussi possible de nommer plusieurs gérants. Le poste de gérant de SARL fonctionne comme ceci :
Concernant le régime social du gérant de la SARL, tout dépend de son implication dans la société :
Pour créer une SARL, la loi n’impose pas de capital social minimum. Cela peut en effet se faire avec 1 € symbolique seulement. Cependant, dans la pratique, il faut souvent un capital social plus important. Ce sont les associés qui fixent librement le montant du capital social dans les statuts. Le capital social se compose :
Dans le cadre d’une SARL, toutes les décisions majeures sont prises collectivement, durant l’assemblée générale des associés. Ce sont les articles L223-29 et L223-30 du Code de commerce qui définissent les conditions de vote durant l’AG.
Il est nécessaire que les décisions fassent l’objet d’un procès-verbal de décision, lui-même consigné ensuite dans un registre des décisions. Tous les PV des décisions doivent être transmis au greffe du Tribunal de commerce pour être rendus effectifs.
Comme évoqué plus haut, la direction de la Société à Responsabilité Limitée est assurée par un ou plusieurs gérants personnes physiques. Ils peuvent être associés ou non, et sont nommés unanimement par les associés.
Le gérant doit obligatoirement être une personne physique, être majeur, de nationalité française ou ressortissant de l’Union européenne. Il ne doit pas faire l’objet d’une interdiction de gérer. Le gérant est en charge de la gestion courante de la société. En respectant certaines conditions, il est possible de cumuler le statut d’auto-entrepreneur avec la gérance d’une SARL.
Dans les caractéristiques de la SARL, on retrouve la tenue d’une comptabilité stricte avec un plan comptable. Les associés sont dans l’obligation de :
La nomination d’un commissaire aux comptes est obligatoire si la SARL dépasse 2 des seuils suivants : 4 000 000 € de bilan, 8 000 000 € de chiffre d’affaires hors taxe ou encore plus de 50 salariés. L’exercice social d’une SARL s’étend sur 12 mois, sans coïncidence particulière avec l’année civile.
En dehors des clauses de dissolution qui se révèlent communes à toutes les sociétés, la dissolution de SARL peut être effective si :
Il est important de connaître les avantages et inconvénients de la SARL pour déterminer si ce statut juridique vous convient. Dans les avantages de la SARL, on retrouve :
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Le statut SARL a également des inconvénients, parmi :
En principe, une SARL relève de l’impôt sur les sociétés (IS). Le taux d’imposition est de 25 %, mais il est possible d’obtenir un taux réduit de 15 % pour la part des bénéfices comprise entre 0 et 38 120 €. Une SARL à l’IS peut utiliser les pertes d’une année pour compenser les bénéfices de l’année précédente ou des années suivantes, et ainsi payer moins d’impôts.
Les associés peuvent également, sur vote à l’unanimité, choisir d’opter pour l’impôt sur le revenu (IR). Dans ce cas, la totalité du bénéfice de la SARL est versée aux associés, selon les apports de chacun, et affectée à leur impôt sur le revenu dans la catégorie BIC/BNC.
Il faut exercer l’option pour l’impôt sur le revenu durant les 5 premières années d’existence de l’entreprise, option ensuite valable pendant 5 exercices. Ensuite, la SARL est à nouveau automatiquement soumise à l’impôt sur les sociétés.
Les associés en SARL peuvent également opter pour le mode d’imposition des dividendes perçus entre :
Selon le chiffre d’affaires réalisé par la SARL, le régime de TVA varie également :
Il est possible de créer une SARL en respectant les étapes suivantes :
La SARL de famille est une société à responsabilité limitée créée par les membres d’une même famille. Il peut s’agir de membres unis par un lien de sang ou par alliance.
Voici les étapes pour modifier les statuts d’une SARL :
Le gérant convoque une assemblée générale pour statuer de la fermeture anticipée de la SARL. Lorsque la dissolution est votée, un procès-verbal est rédigé. Le procès-verbal de dissolution est ensuite enregistré aux impôts.
Ces deux statuts impliquent des responsabilités différentes. La SAS est une société par actions simplifiée, permettant d’exercer une activité commerciale, industrielle, artisanale ou agricole. Contrairement à la SARL qui répond au Code du commerce, la SAS offre une plus grande souplesse de fonctionnement, notamment dans la rédaction des statuts.