Transformation de SARL en SAS : la procédure à suivre

Après sa création, une entreprise peut se développer et croître, au point qu’il soit nécessaire de modifier sa structure juridique. Ce processus garantit une continuité d’activité : au lieu d’être dissoute, l’entreprise subit simplement un changement de son statut juridique. La transformation de SARL en SAS exige toutefois de suivre des formalités précises. Alors, comment et pourquoi transformer une SARL en SAS ? Quelles sont les conditions et les formalités à remplir ? Découvrez notre guide complet !

Quel est l’intérêt de transformer une SARL en SAS ?

L’organisation de la société

La transformation en SAS permet d’accueillir un nombre illimité d’associés, contrairement à la limite de 100 associés imposée aux SARL. À la différence des SARL, les SAS peuvent désigner une personne morale en tant que dirigeant, offrant ainsi plus de flexibilité dans la gestion de son entreprise.

Les statuts de la SAS confèrent une liberté considérable dans l’établissement des règles de fonctionnement de l’entreprise. Ainsi, cela permet la création d’organes de direction spécifiques et la définition précise de son objet social.

La cession des titres sociaux

Dans une SAS, la cession d’actions à des tiers peut se faire librement, sauf disposition contraire prévue par les statuts. Dans une SARL, l’agrément des autres associés est généralement requis.

Le régime fiscal appliqué à la cession d’actions en SAS est plus avantageux, avec des droits d’enregistrement réduits par rapport à ceux applicables aux parts sociales en SARL. La SAS a également la possibilité d’émettre des actions de préférence, pour offrir des droits spécifiques à certains actionnaires (une option qui n’est pas disponible dans le cadre juridique de la SARL).

Le régime de la sécurité sociale du dirigeant

La transformation de SARL en SAS modifie le statut social du dirigeant, qui devient affilié au régime général de la sécurité sociale. Ce changement est particulièrement avantageux, notamment en termes de couverture retraite. En comparaison, le gérant majoritaire de SARL est soumis au régime social des travailleurs indépendants.

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Les formalités de transformation d’une SARL en SAS

Établir des rapports préalables

La transformation d’une SARL en SAS implique plusieurs étapes clés, dont la désignation d’un Commissaire aux comptes et d’un Commissaire de transformation : 

• Rapport du commissaire à la transformation : la nomination d’un commissaire à la transformation nécessite l’accord unanime des associés et vise à évaluer les actifs de l’entreprise, mais aussi vérifier que les capitaux propres atteignent au moins le montant du capital social. Si un commissaire aux comptes est déjà présent, l’évaluation des actifs n’est pas requise. Le rapport du commissaire doit être rendu accessible 8 jours avant l’Assemblée Générale Extraordinaire et publié sur le site de l’INPI.
• Rapport du commissaire aux comptes : le Code de commerce exige la rédaction d’un rapport par un commissaire aux comptes sur la situation financière et la trésorerie de l’entreprise. Sans ce rapport, la transformation de la SARL en SAS est considérée comme nulle. Le commissaire aux comptes doit être nommé avec l’accord unanime des associés ou, en cas de désaccord, par décision du tribunal de commerce.

Convoquer une Assemblée Générale Extraordinaire

La convocation d’une Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) par les associés est une étape indispensable. C’est au cours de cette réunion que la transformation de la SARL en SAS est soumise à approbation, nécessitant l’accord unanime de tous les associés. Pendant l’AGE, plusieurs actions importantes sont menées : 

• l’adoption de la décision de transformation ;
• la détermination de la date à laquelle la transformation prend effet ;
• la validation de la distribution des actions parmi les associés ;
• la nomination des nouveaux dirigeants de la société ;
• l’approbation des statuts modifiés de la société.

Modifier les statuts

L’adoption de nouveaux statuts par l’assemblée générale est une étape cruciale dans la transformation d’une SARL en SAS. Cela implique la mise en place d’une nouvelle structure organisationnelle pour l’entreprise. Avec cette transformation, le poste de gérant de la SARL est dissous.

Un président pour la SAS doit être nommé, et il est possible de mettre en place de nouveaux organes de gouvernance. Il n’est pas rare que l’ex-gérant de la SARL soit nommé président de la SAS. 

Publier sur un support d’annonces légales

L’annonce dans un journal d’annonces légales constitue une étape obligatoire du processus de transformation d’une SARL en SAS. Elle sert à notifier les tiers du changement. Suite à la publication, un certificat de publication de l’avis de modification de SARL en SAS est fourni. Selon l’article R 210-9 du Code de commerce, l’annonce doit inclure les informations suivantes :

• le nom de l’entreprise ;
• la forme juridique de l’entreprise ;
• le capital social ;
• l’adresse du siège social ;
• le numéro SIREN ;
• le détail des modifications effectuées, en mettant en avant les nouvelles informations à côté des anciennes.

Réaliser les formalités sur le site du guichet unique

Pour finaliser le processus, il est nécessaire de remplir certaines formalités de publication sur le site du guichet unique. Depuis le 1er janvier 2023, il est impératif que toutes les démarches liées à la modification d’une entreprise soient effectuées via ce site.

Vous avez toutefois la possibilité de solliciter l’assistance d’un expert qui prendra en charge l’intégralité de vos procédures juridiques et administratives via le guichet unique. Mais pour faire des économies, il reste possible de procéder vous-même à ces formalités directement depuis le site.

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Quels sont les coûts de transformation d’une SARL en SAS ?

Avant de transformer une SARL en SAS, il faut savoir combien ça coûte ! Il est en effet essentiel de prendre en compte les frais associés à cette démarche. En général, le coût total se situe aux environs de 213 €, décomposé de la manière suivante :

• Frais de dépôt des documents : à peu près 14 €.
• Honoraires du greffe (hors taxes) : approximativement 64 €.
• Taxe sur la valeur ajoutée (TVA) : environ 13 €.
• Frais relatifs à l’INPI (Institut National de la Propriété Industrielle) : aux alentours de 6 €.
• Publication dans le Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales (BODACC) : près de 116 €.

Quant au délai de transformation d’une SARL en SAS, les statuts doivent être soumis au moins 8 jours avant la date de l’assemblée générale qui décidera de la conversion de la SARL en SAS.

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Quelles sont les conséquences du passage de SARL en SAS ?

Conséquences juridiques

La transformation d’une SARL en SAS n’affecte pas son identité juridique. Une telle transformation ne constitue pas une dissolution et la société conserve donc son existence juridique, ainsi que la continuité de tous les contrats préexistants (sauf disposition contraire spécifique).

Ce changement permet simplement à la société de profiter des flexibilités offertes par le statut de SAS, notamment une plus grande souplesse dans l’organisation et la gestion interne.

Conséquences fiscales

Les deux formes de société (SARL et SAS) sont généralement assujetties à l’impôt sur les sociétés, avec possibilité d’opter pour l’impôt sur le revenu. Après transformation :

• le maintien du régime fiscal précédent n’entraîne pas de changements dans la fiscalité de la société ;
• un changement de régime fiscal implique l’imposition immédiate des bénéfices et plus-values latentes.

La transformation influence également la fiscalité des cessions d’actions. Les droits d’enregistrement sont de 3 % pour les cessions de parts de SARL contre 0,1 % pour les cessions d’actions de SAS.

Depuis 2018, les dividendes sont assujettis à un prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30 %, avec une spécificité pour les gérants de SARL, où les dividendes sont soumis à une cotisation sociale de 45 % (contrairement à ceux de SAS qui n’entraînent pas de cotisations sociales).

Conséquences sociales

Le passage de SARL à SAS modifie également le statut social du dirigeant. Alors que le gérant majoritaire d’une SARL relève du régime des travailleurs indépendants, sa transformation en président de SAS le fait basculer vers le régime général de la sécurité sociale, ce qui peut être plus favorable, notamment pour les contributions à la retraite.

FAQ

Comment passer d’une SARL à une SAS ?

Pour convertir une SARL en SAS, il est requis de suivre plusieurs procédures essentielles. Cela inclut la rédaction d’un rapport détaillant l’état actuel de l’entreprise et la réalisation d’une annonce publique concernant le changement de statut juridique de l’entreprise dans un journal d’annonces légales.

Quel avantage de transformer une SARL en SAS ?

La conversion d’une SARL en SAS peut offrir des bénéfices notables. Le principal avantage en SAS par rapport une SARL est une flexibilité accrue dans la gestion et l’organisation de l’entreprise. De plus, elle permet de profiter de droits d’enregistrement réduits lors de la vente de titres sociaux.

Est-ce possible de transformer une SAS en SARL ?

Oui, il est tout à fait possible de transformer une SAS en SARL. Pour qu’une SAS puisse être transformée en SARL, il est impératif que le nombre d’associés ne dépasse pas 100. De plus, cette transformation est interdite pour les SAS exerçant dans le secteur financier. Si la SAS dispose d’un commissaire aux comptes, la décision de transformation doit s’appuyer sur son rapport attestant que les capitaux propres de la société sont au minimum équivalents au montant du capital social.

Quel est le mieux entre une SARL et une SAS ?

Le choix entre une SARL et une SAS dépend des besoins spécifiques de l’entreprise et des préférences des dirigeants. La SARL est souvent privilégiée pour sa simplicité et sa gestion plus traditionnelle, adaptée aux petites et moyennes entreprises familiales.

En revanche, la SAS offre une plus grande flexibilité dans l’organisation et la répartition des pouvoirs. Cela est avantageux pour les entreprises visant une croissance rapide ou ayant des besoins de financement plus complexes.

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Vous connaissez à présent toutes les conditions de la transformation de SARL en SAS, mais aussi tous les avantages de cette modification. N’hésitez pas à vous faire accompagner par un expert-comptable pour mettre en œuvre cette transformation dans les meilleurs délais et en respectant toutes les règles adjacentes !