La SARL : tout savoir sur la Société à Responsabilité Limitée

Vous avez pour projet de créer une entreprise avec un ou plusieurs associés, mais vous ne savez pas quelle forme juridique choisir ? La Société à Responsabilité Limitée, appelée plus communément SARL, séduit de nombreux entrepreneurs, dans tous les secteurs d’activité. Définition de la SARL, caractéristiques, avantages et inconvénients, régime fiscal, démarches de création : découvrez notre guide complet.

Qu’est-ce qu’une SARL ?

L’acronyme S.A.R.L signifie Société A Responsabilité Limitée. C’est un statut juridique réglementé par les articles L.223-1 à L.223-43 du Code de commerce, qui implique un lien fort entre l’entreprise et les associés : on parle alors d’intuitu personae. Cette société se compose donc de personnes ayant une réelle intention de s’associer.

La SARL est une forme juridique toujours composée de minimum 2 associés et de maximum 100 associés. La responsabilité de chacun se limite au montant de ses apports. Le statut SARL permet d’exercer une activité artisanale, commerciale ou industrielle. Elle ne convient toutefois pas pour une activité libérale.

Caractéristiques de la SARL 

Les associés

Les associés d’une SARL peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Ils disposent de plusieurs droits : 

• droits politiques (comme le droit de vote) ;
• droits d’information ;
• droits financiers (droit aux dividendes et au boni de liquidation).

Toutes les décisions qui sont du ressort des associés doivent être prises collectivement, avec des conditions de quorum et de majorité qui varient selon la nature ordinaire ou extraordinaire de la décision.

Ce statut juridique implique de convoquer les associés dans les 6 mois qui suivent la clôture de chaque exercice : ils peuvent ainsi délibérer sur l’approbation des comptes et l’affectation du résultat.

La responsabilité des associés en SARL est limitée au montant de leur apport au capital social. S’ils ont des dettes professionnelles, leur patrimoine personnel est protégé des créanciers.

Les gérants de la SARL

Chaque SARL doit obligatoirement désigner un gérant (personne physique), représentant légal de l’entreprise. Mais il est aussi possible de nommer plusieurs gérants. Le poste de gérant de SARL fonctionne comme ceci : 

• Rémunération : le gérant peut se rémunérer avec un fixe et/ou un variable. 
• Durée du mandat : le mandat du gérant peut être à durée déterminée ou indéterminée.
• Pouvoirs : le gérant représente légalement la société. Des limitations de pouvoir peuvent cependant être prévues pour les décisions importantes.

Le régime social

Concernant le régime social du gérant de la SARL, tout dépend de son implication dans la société : 

• Gérant majoritaire : il détient seul plus de la moitié des parts de l’entreprise. Il est affilié au régime des travailleurs non-salariés.
• Gérant minoritaire : il perçoit une rémunération au titre de son mandat social et une rémunération pour ses fonctions exercées dans le cadre d’un contrat de travail. Il relève du régime social des « assimilés-salariés ». 
• Gérant égalitaire : il est soumis au régime social des « assimilés-salariés ».

Le capital minimum en SARL

Pour créer une SARL, la loi n’impose pas de capital social minimum. Cela peut en effet se faire avec 1 € symbolique seulement. Cependant, dans la pratique, il faut souvent un capital social plus important. Ce sont les associés qui fixent librement le montant du capital social dans les statuts. Le capital social se compose : 

• des apports en numéraire, soit une somme d’argent ;
• des apports en nature (apport de biens immobiliers, mobiliers, corporels , etc.) ;
• des apports en industrie, soit la mise à disposition de connaissances ou de techniques. 

Comment fonctionne une SARL ?

La prise de décision

Dans le cadre d’une SARL, toutes les décisions majeures sont prises collectivement, durant l’assemblée générale des associés. Ce sont les articles L223-29 et L223-30 du Code de commerce qui définissent les conditions de vote durant l’AG.

Il est nécessaire que les décisions fassent l’objet d’un procès-verbal de décision, lui-même consigné ensuite dans un registre des décisions. Tous les PV des décisions doivent être transmis au greffe du Tribunal de commerce pour être rendus effectifs.

La gérance

Comme évoqué plus haut, la direction de la Société à Responsabilité Limitée est assurée par un ou plusieurs gérants personnes physiques. Ils peuvent être associés ou non, et sont nommés unanimement par les associés.

Le gérant doit obligatoirement être une personne physique, être majeur, de nationalité française ou ressortissant de l’Union européenne. Il ne doit pas faire l’objet d’une interdiction de gérer. Le gérant est en charge de la gestion courante de la société. En respectant certaines conditions, il est possible de cumuler le statut d’auto-entrepreneur avec la gérance d’une SARL.

La comptabilité

Dans les caractéristiques de la SARL, on retrouve la tenue d’une comptabilité stricte avec un plan comptable. Les associés sont dans l’obligation de : 

• tenir à jour les livres comptables ;
• consigner tous les mouvements de patrimoine ;
• déposer les comptes annuels au greffe du tribunal de commerce durant la clôture de chaque exercice social.

La nomination d’un commissaire aux comptes est obligatoire si la SARL dépasse 2 des seuils suivants : 4 000 000 € de bilan, 8 000 000 € de chiffre d’affaires hors taxe ou encore plus de 50 salariés. L’exercice social d’une SARL s’étend sur 12 mois, sans coïncidence particulière avec l’année civile. 

La dissolution

En dehors des clauses de dissolution qui se révèlent communes à toutes les sociétés, la dissolution de SARL peut être effective si : 

• elle comporte plus de 100 membres et qu’elle n’a pas régularisé sa situation dans l’année qui suit l’entrée du dernier associé ;
• elle n’a pas pu régulariser sa situation dans un délai de 2 ans après avoir perdu la moitié de son capital social.

Avantages et inconvénients du statut SARL 

Avantages de la SARL

Il est important de connaître les avantages et inconvénients de la SARL pour déterminer si ce statut juridique vous convient. Dans les avantages de la SARL, on retrouve : 

• la possibilité de créer une société avec peu d’apport et sans montant minimal ;
• la responsabilité des associés limitée au montant de leurs apports ;
• la possibilité d’opter pour une SARL de famille pour avoir le statut de conjoint collaborateur ;
• un fonctionnement simple et encadré par le code de commerce ;
• des charges sociales moins importantes qu’en SAS.

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Inconvénients de la SARL

Le statut SARL a également des inconvénients, parmi : 

• un fonctionnement rigide par rapport aux dispositions du Code de commerce ;
• une entrée difficile pour les nouveaux associés.

Le régime fiscal en SARL

L’impôt sur les sociétés (IS)

En principe, une SARL relève de l’impôt sur les sociétés (IS). Le taux d’imposition est de 25 %, mais il est possible d’obtenir un taux réduit de 15 % pour la part des bénéfices comprise entre 0 et 38 120 €. Une SARL à l’IS peut utiliser les pertes d’une année pour compenser les bénéfices de l’année précédente ou des années suivantes, et ainsi payer moins d’impôts. 

L’impôt sur le revenu (IR)

Les associés peuvent également, sur vote à l’unanimité, choisir d’opter pour l’impôt sur le revenu (IR). Dans ce cas, la totalité du bénéfice de la SARL est versée aux associés, selon les apports de chacun, et affectée à leur impôt sur le revenu dans la catégorie BIC/BNC.

Il faut exercer l’option pour l’impôt sur le revenu durant les 5 premières années d’existence de l’entreprise, option ensuite valable pendant 5 exercices. Ensuite, la SARL est à nouveau automatiquement soumise à l’impôt sur les sociétés. 

L’imposition des dividendes en SARL

Les associés en SARL peuvent également opter pour le mode d’imposition des dividendes perçus entre :

• l’impôt sur le revenu ;
• la Flat Tax de 30 % (composée de 12,8 % d’impôt sur le revenu et de 17,2 % de prélèvements sociaux).

La TVA en SARL

Selon le chiffre d’affaires réalisé par la SARL, le régime de TVA varie également : 

• Franchise en base de TVA : pour un CA inférieur à 85 800 € pour une activité d’achat/revente ou inférieur à 34 400 € pour une activité de prestation de services.
• Régime réel simplifié : pour un CA inférieur à 818 000 € pour une activité d’achat/revente ou inférieur à 247 000 € pour une activité de prestation de service.
• Régime réel normal : pour tous les chiffres d’affaires supérieurs aux seuils du régime réel simplifié.

Les démarches de création d’une SARL

Il est possible de créer une SARL en respectant les étapes suivantes : 

1. Rédiger les statuts : les statuts organisent le fonctionnement et l’organisation de la société. Ils sont rédigés par écrit et signés par tous les associés.
2. Nomination des dirigeants : s’ils ne sont pas désignés directement dans les statuts, les gérants sont nommés après la signature des statuts aussi rapidement que possible.
3. Versement des apports : les associés doivent réaliser les apports (apports en numéraire ou apports en nature).
4. Publication d’un avis de constitution au journal des annonces légales : c’est une formalité de publicité obligatoire.
5. Immatriculation au registre du commerce et des sociétés : vous trouverez toutes les informations sur le site officiel des formalités d’entreprise. 

FAQ 

Qu’est-ce qu’une SARL de famille ?

La SARL de famille est une société à responsabilité limitée créée par les membres d’une même famille. Il peut s’agir de membres unis par un lien de sang ou par alliance.

Comment modifier les statuts d’une SARL ?

Voici les étapes pour modifier les statuts d’une SARL : 

• Convoquer une assemblée générale (AG)
• Rectifier la clause des statuts concernée par le changement
• Diffuser une annonce légale 
• Mettre à jour les informations figurant au RCS

Comment fermer une SARL ?

Le gérant convoque une assemblée générale pour statuer de la fermeture anticipée de la SARL. Lorsque la dissolution est votée, un procès-verbal est rédigé. Le procès-verbal de dissolution est ensuite enregistré aux impôts.

SARL ou SAS : quelle différence ?

Ces deux statuts impliquent des responsabilités différentes. La SAS est une société par actions simplifiée, permettant d’exercer une activité commerciale, industrielle, artisanale ou agricole. Contrairement à la SARL qui répond au Code du commerce, la SAS offre une plus grande souplesse de fonctionnement, notamment dans la rédaction des statuts.